关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知
中国证券监督管理委员会
关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知
证监发［2004］67号
各上市公司:
根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、行政法规的规定,现就规范境内上市公司(以下简称"上市公司")所属企业到境外上市有关问题通知如下:
一、上市公司所属企业到境外上市,是指上市公司有控制权的所属企业(以下简称"所属企业")到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。
二、所属企业申请到境外上市,上市公司应当符合下列条件:
(一)上市公司在最近三年连续盈利。
(二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
(三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
(五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。
(六)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
(七)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。
(八)上市公司最近三年无重大违法违规行为。
三、所属企业到境外上市事项,上市公司应当按照本通知的要求,依法就下列事项做出决议:
(一)董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议,并提请股东大会批准。
(二)股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决。
(三)上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的,独立董事应当就该事项向流通股(社会公众股)股东征集投票权,该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。
四、上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问(以下简称"财务顾问")。财务顾问承担以下职责:
(一)财务顾问应当按照本通知,对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查,出具财务顾问报告,承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力。
(二)财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导上市公司维持独立上市地位,并承担下列工作:
1、持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况;
2、针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他影响上市公司股票价格的重要信息,督导上市公司依法履行信息披露义务;
3、财务顾问应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送"持续上市总结报告书"。
五、所属企业到境外上市,上市公司应当在下述事件发生后次日履行信息披露义务:
(一)所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议。
(二)所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理。
(三)所属企业获准境外发行上市。
(四)上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件。上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。
六、财务顾问应当参照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,尽职出具相关财务顾问报告,持续督导上市公司维持独立上市地位。中国证监会比照《证券发行上市保荐制度暂行办法》对财务顾问执业情况实施监管。
七、上市公司所属企业申请到境外上市,应当按照中国证监会的要求编制并报送申请文件及相关材料。中国证监会对上市公司所属企业到境外上市申请实施行政许可。
八、同时发行境内上市内资股和境内上市外资股的上市公司不适用本通知。
中国红十字会募捐和接受捐赠工作条例
中国红十字会
中国红十字会募捐和接受捐赠工作条例
（中国红十字会第六届理事会第四次会议通过）
第一条 为增强红十字会社会救助工作能力，依据《中华人民共和国红十字会法》有关规定，参照《红十字与红新月灾害救济原则与条例》有关精神，制定本条例。
第二条 在自然灾害和突发事件中开展救助工作；建立专项公益事业；开展社区服务及救助、赈济准备工作，可以进行募捐活动。
第三条 可向国内企事业单位、团体、组织、个人和社会各界以及在遵守国际红十字运动规定范围内，向国（境）外有关团体、组织、人士进行募捐，也可接受他们捐赠的款物。
募捐和接受捐赠包括动产和不动产。
第四条 可采取劝募、义演、义卖以及举办大型活动等形式进行募捐。
可在机场、车站、码头、宾馆饭店、旅游景点以及商场等公共场所设置红十字募捐箱，进行募捐。
第五条 募捐和接受捐赠的红十字会，对捐赠者应当坚持自愿的原则；尊重捐赠者的意愿。
接受无指定专项用途的捐赠款物，可作为红十字会的经费，用于发展红十字事业，按红十字会的有关规定管理使用。
第六条 募捐和接受捐赠的款物，要"专款专用"、合理分发使用；接受国（境）外捐赠的款物设立专项帐户；均开据捐款收据，办理捐物手续。
第七条 根据救助工作需要，地方各级红十字会可在本地区域内开展募捐活动；省（自治区、直辖市）红十字会可在国内发出募捐的呼吁，并报总会备案；总会可向全国或部分地区红十字会发出开展募捐活动的通知。
第八条 建立常设或临时募捐机构，实施募捐和接受捐赠工作。
第九条 对确属不适用救助对象需要的定向捐赠物品，按国际惯例，经征得捐赠人同意，报请上级红十字会批准，可将其变卖，所得款项仍用于原救助对象。
第十条 为自然灾害和突发事件进行募捐和接受捐赠的款物，在紧急救助阶段结束之后，剩余的款物纳入救灾基金进行管理，其使用办法按《红十字与红新月灾害救济原则与条例》第30条规定执行。
第十一条 接受、转赠、使用捐赠款物的红十字会，建立监督、审计制度：
（一）接受上级红十字会或当地政府有关部门的监督、审计；
（二）每年向同级理事会报告；
（三）国（境）外捐赠的款物，接受国际红十字组织的监督、审计。
第十二条 做好募捐的发动、接受、转赠等环节的宣传报道工作。
通过书面或新闻媒体向捐赠者反馈募捐和接受捐赠款物使用情况的信息。
对捐赠数额较多（包括物资折价）的，可举行捐赠仪式、颁发证书。
第十三条 捐赠物资的转送及其所需费用：
（一）转送捐赠物资应及时、有效，转送救助物资的红十字会人员及其转送用于救助的物资和交通工具依据红十字会法享受优先通行权利；
（二）争取当地政府免收转送捐赠物资的运输、公路、储存等费用；
（三）可向当地政府申请资助；
（四）根据红十字会与红新月会国际联合会规定和国际惯例，可从募捐款中提取3-5％的管理费支付。
第十四条 每年年底各省（自治区、直辖市）红十字会汇总省内红十字会募捐和接受捐赠款物的数额（按当地价格折合），填报"中国红十字会募捐和接受捐赠情况统计表"，上报总会备案。
第十五条 各省、自治区、直辖市红十字会可依据本条例制定实施办法。
第十六条 本条例解释权归中国红十字会总会。
第十七条 本条例自1997年7月7日起施行，此前总会的相关文件与本条例不一致者，以本条例为准。
第十八条 本条例由中国红十字会理事会制定，修改时同。
国家发展改革委办公厅关于组织申报2011年（第18批）国家认定企业技术中心的通知
国家发展和改革委员会
国家发展改革委办公厅关于组织申报2011年（第18批）国家认定企业技术中心的通知
国务院有关部门办公厅，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委、经信委（经贸委），有关计划单列企业集团、中央管理企业：
根据国家认定企业技术中心管理办法，为做好2011年（第18批）国家认定企业技术中心的组织申报工作，现将有关事项通知如下：
一、请各省（区、市）发展改革委、经信委（经贸委）会同同级科技、财政、海关、税务等部门在重点认定领域内（见附件一），认真做好第18批国家认定企业技术中心的遴选和推荐工作。
二、申请国家认定企业技术中心的企业应具备的基本条件和编写申请材料的相关要求，按《国家认定企业技术中心管理办法》的有关规定执行（见附件二、三、四）。
三、各省（区、市）发展改革委、经信委（经贸委）会同同级科技、财政、海关、税务等有关部门根据相关条件和要求，对企业上报的申请材料进行审查，每个省（区、市）择优推荐不超过8家，有创新型城市的省份可择优推荐不超过13家（其中创新型城市的企业原则上应不少于5家）。
四、此项工作职能属于省级发展改革委的由省级发展改革委会同省级科技厅联合行文上报我委；此项工作职能属于省级经信委（经贸委）的由省级经信委（经贸委）会同省级发展改革委、省级科技厅联合行文上报我委。国家认定和省市认定职能分开的由省级发展改革委会同省级经信委（经贸委）、科技厅联合行文上报我委。同时将推荐企业名单抄报科技部，抄送同级财政部门、主管海关、国家税务局。
五、国务院有关部门、计划单列企业集团、中央管理企业可直接上报我委，同时将推荐企业名单抄报科技部、财政部、海关总署、国家税务总局。
六、请于5月15日前将推荐企业的申请材料（一式三份）上报我委。
附件：一、2011年重点认定领域
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/2011tz/W020110407574110502096.pdf
二、申请企业应具备的基本条件
三、《国家认定企业技术中心申请报告》编写提纲
四、企业技术中心评价材料
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/2011tz/W020110407574112561437.doc
国家发展改革委办公厅
二〇一一年三月二十八日
附件二
申请企业应具备的基本条件
一、有较强的经济技术实力和较好的经济效益，在国民经济
各主要行业中具有显著的规模优势和竞争优势。
二、领导层重视技术创新工作，具有较强的市场和创新意识，
能为技术中心建设创造良好的条件。
三、具有较完善的研究、开发、试验条件，有较强的技术创
新能力和较高的研究开发投入，拥有自主知识产权的核心技术、
知名品牌，并具有国际竞争力，研究开发与创新水平在同行业中
处于领先地位。
四、拥有技术水平高、实践经验丰富的技术带头人，拥有一
定规模的技术人才队伍，在同行业中具有较强的创新人才优势。
五、技术中心组织体系健全，发展规划和目标明确，具有稳
定的产学研合作机制，建立了知识产权管理体系，技术创新绩效
显著。
六、企业两年内（指申请国家认定企业技术中心当年的5 月
15 日起向前推算两年）未发生下列情况：1、因偷税、骗取出口
退税等税收违法行为受到税务行政处理。2、涉嫌涉税违法已被
立案审查。3、走私违法行为。
七、已认定为省市（部门）认定企业技术中心两年以上。
八、企业科技活动经费支出额不低于1500 万元、企业专职
研究与试验发展人员数不低于150 人、企业技术开发仪器设备原
值不低于2000 万元。
附件三
《国家认定企业技术中心申请报告》编写提纲
一、企业（集团）的基本情况
1、企业经营管理等基本情况，包括所有制性质、职工人数、
企业总资产、资产负债率、银行信用等级、销售收入、利润、主
导产品及市场占有率、技术来源等。
2、企业在行业中的地位和作用。
3、企业在本产业领域技术创新中的作用和竞争能力。
二、企业技术中心（含异地分支机构）的基本情况
1、企业技术中心的发展规划及近中期目标。
2、目前企业技术中心的组织机构及运行机制，包括：各项
制度建立，组织建设、研发经费的保障，激励机制，创新环境，
产学研合作等。
3、企业技术中心研究开发及试验的基础条件。
4、企业技术中心的研究开发工作开展情况，包括：原创性
创新、自主开发、引进技术消化吸收、产学研合作、企业间技术
合作等。
5、企业技术中心信息化建设。
6、企业技术中心技术带头人及创新团队的情况，以及人才
培养情况。
7、企业技术中心取得的主要创新成果（3 年之内）及其经济
效益。
三、省、自治区、直辖市、计划单列市主管部门或国务院有
关部门、计划单列企业集团、中央管理企业的推荐意见。