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中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的通知

时间:2024-06-28 10:26:19 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9545
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中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的通知

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的通知
中国证券监督管理委员会
证监发(2001)41号



各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司,拟首次公开发行股票的公司:
为适应股票发行核准制的要求,现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》,自本准则发布之日起施行。所有尚未获股票发行审核委员会审核通过的拟首次公开发行股票的公司,均应按本准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要。中国证券监督管理委员会1997年1月6日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号〈招股说明书的内容与格式〉的通知》(证监〔1997〕2号)同时废止。


目录
第一章 总则
第二章 招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行人基本情况
第六节 业务和技术
第七节 同业竞争和关联交易
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第九节 公司治理结构
第十节 财务会计信息
第十一节 业务发展目标
第十二节 募股资金运用
第十三节 发行定价及股利分配政策
第十四节 其他重要事项
第十五节 董事及有关中介机构声明
第十六节 附录和备查文件
第三章 招股说明书摘要
第四章 附则

第一章 总则
第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,制定本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(以下简称“发行人”)应按本准则编制招股说明书,并按本准则第三章的要求编制招股说明书摘要,作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件,经中国证监会核准后按规定披露。
拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。
第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可针对根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应在申报时作书面说明。
第五条 由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定某些信息确实不便披露的,发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核,并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效;特别情况下可由发行人申请适当延长,但至多不超过一个月。
第九条 招股说明书的有效期为三个月,自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的,应重新修订招股说明书。在符合本准则第八条要求的前提下,发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限,但至多不超过一个月。
第十条 发行人申请文件经核准后,在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项,如发生股东或董事、经理(含总裁等相当的职务)变动,出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动,取得或失去新的重大专利或特许权,以及进行新的重大投资或融资行为等,发行人应视情况及时修改招股说明书并提供补充说明材料,必要时应重新经过中国证监会核准。
经中国证监会核准后,如发行人认为还有必要对招股说明书进行修改的,应书面说明情况,并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。
在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的,发行人也应及时履行信息披露义务。
第十一条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页做“特别风险提示”,并在“风险因素”一节详细披露。
第十二条 招股说明书还应满足如下一般要求:
(一)引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;
(三)发行人可根据有关规定或其他需求,编制招股说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;
(四)招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);
(五)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十三条 招股说明书全文及其摘要应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确,格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
第十四条 发行人应在发行前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站,并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所,以备查阅。
第十五条 发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
第十六条 在招股说明书及其摘要披露前,任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息,或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的,应遵守中国证监会的相关规定。
第十七条 发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内,将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、拟上市的证券交易所。
第十八条 发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十九条 主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书,并对招股说明书的内容进行核查,确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的责任。
第二十条 发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书,并应对招股说明书进行审阅,确认招股说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险,并承担相应的责任。
第二十一条 发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第二十二条 特殊行业的发行人,除执行本准则的规定外,还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章 招股说明书

教育部办公厅关于内地(大陆)高等学校招收港澳台学生备案工作相关事宜的通知

教育部办公厅


教育部办公厅关于内地(大陆)高等学校招收港澳台学生备案工作相关事宜的通知


教港澳台厅函[2013]9号


各省、自治区、直辖市教育厅(教委),有关部门(单位)教育司(局),部属各高等学校:

  为促进内地(大陆)与港澳台地区教育交流与合作,规范内地(大陆)高等学校招收港澳台学生备案工作(以下简称备案工作),现就相关事宜通知如下:

  一、内地(大陆)高等学校及其他高等教育机构(以下简称高等学校)首次招收港澳台学生前,须于上一年度的9月1日前报教育部备案。教育部直属高等学校直接向教育部提交备案材料,地方所属高等学校由省级教育行政部门统一汇总后报教育部备案,其他中央部委或单位所属高等学校备案材料由上级行政主管部门汇总后报教育部。

  二、拟招收港澳台学生的高等学校同时应具备招收相应学习层次内地(大陆)学生资格。有关高等学校原则上应首先就招收港澳台本、专科学生备案,开展招收和培养港澳台本、专科学生工作一年以上,可按照上述程序就招收港澳台硕士、博士研究生备案。

  三、拟招收港澳台学生的高等学校应设立招收和管理港澳台学生的机构、配备专职工作人员,建立港澳台学生招收、培养、管理等方面的规章制度,并能够根据港澳台学生特点,提供有针对性的教育教学活动及良好的学习生活条件。

  四、拟招收港澳台学生的高等学校需提供以下备案材料:

  (一)学校基本概况;

  (二)校内港澳台学生招收和管理机构、分工,以及专职工作人员设置情况;

  (三)港澳台学生招收、培养和管理的各项规章制度;

  (四)拟招收港澳台学生的招生简章、专业目录;

  (五)港澳台学生的学习生活条件介绍等。

  五、备案工作完成后,教育部将根据隶属关系通知有关高等学校或其上级行政主管部门。

  六、完成备案工作的高等学校,在招收和培养港澳台学生过程中,应遵守各项相关法律、法规和规章,对港澳台学生在学习上严格要求,生活上适当照顾。根据港澳台学生特点,采取切实可行的措施,不断提高培养质量。高等学校须按照教育部统一规定,及时将招收的港澳台学生信息通过中国高等教育学生信息网(学信网)上报,完成学生学籍注册工作,施行学籍管理。

  七、备案工作自本通知下发之日起按照上述程序开展。内地(大陆)高等学校招收华侨学生(本、专科)备案工作参照执行。


教育部办公厅

2013年4月1日



  民事调解作为解决民事诉讼纠纷的一种重要方式,已经在国内外的司法实践中得到了广泛运用。国外民事调解制度,又称为替代性纠纷解决方式或可选择性纠纷解决方式,是纠纷进入法院程序后的非裁决解决途径,它与审判相辅相成,共同承担着解决纠纷的司法职能。随着我国经济的不断发展,经济转型的不断深入,社会矛盾的日益凸显,公民维权意识的逐步增强,民事纠纷呈大幅度上升趋势,而民事调解具有的快捷、简便、成本较低等特性得到了人们的充分认识和重视,也得到了民事纠纷当事人的充分认可。具不完全统计,我国目前有超过70%以上的民事诉讼案件是以调解方式结案的,由于调解过分强调当事人的意思自治,加之调解监督机制的相对弱化,使得调解书中有时会出现损害国家利益、社会利益的情况,如何对调解书中涉及的国家利益、社会公共利益加以界定,对于检察机关如何加强和完善民事调解监督制度,更好地发挥检察机关的法律监督作用,更加有效地维护国家利益和公共利益具有重要的意义。
  一、国家利益的界定及损害国家利益的标准
  1、国家利益的内涵
  关于国家利益的内涵,笔者认为国家利益的认证规则是由政治过程的原则提供的,即政治过程具有独立的规范伦理,并具有民主程序。换句话说,国家利益最确切的含义在于它是国家偏好的真实表达。在界定国家利益的内涵时应该坚持两个原则:其一,用“各种客观对象的总和”作为“利益”的上位概念。首先,“利益”具有客观性,是独立存在于人们的主观意志之外的东西。或者说,“利益”并不是人们的一种主观需求,而是被人们主观需求认定的客观对象。国家利益与国家需求之间有着必然联系,但是二者之间不能划等号。其次,“利益”包罗万象,既有物质的,也有精神的;既有国内的,也有国外的;既有经济的,也有政治的和军事的;既有现实的,也有长远的或者潜在的。总之,国家需求所认定的一切东西,都包括在国家利益的范畴之内。其二,遵循“精简”的原则。国家利益是一个十分复杂而抽象的概念,它的外延范围很广,包括的内容很多,因而它的内涵应当“小”而准确,它的定义应当尽可能地简明扼要。
  综上所述,国家利益的内涵可以界定为:一个民族国家相对于其他民族国家而言所规定的客观因素的综合。这一定义包含四层含义:第一,国家利益的载体只能是国家,而不是政府、阶级、集团;第二,国家是在国际政治意义上使用的民族国家,而不是政治国家以及非国家行为体(如国际组织、跨国公司等);第三,国家“轻视”绝对利益,注重相对利益,即保 持自己相对于其他国家的权力地位或权力差距;第四,国家利益是有物质内容的,是某种特 定客观实在的综合。  
  2、损害国家利益的标准
  《合同法》第52条第1项规定,一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益的,合同应当确认无效;第2项规定,恶意串通,损害国家利益的,合同亦应确认无效。上述两项规定中,均涉及到是否损害国家利益问题的认定,也就是说,在当事人一方以欺诈、胁迫的手段订立合同时,如果并不损害国家利益的,则该合同仅属于可撤销的合同而不是认定为无效合同,即是否损害国家利益对此种合同效力的认定具有实质性的影响,因此需要对损害国家利益的行为需要准确的界定。在纠纷合同中当事人损害国家利益和调解书中损害国家利益应该是共通的,因为二者都是在自愿基础上的合意,都属于契约。
  国家利益肯定是通过国家所制定的法律、行政法规及政府的政策所确定下来的,并非随时间变化而变化的处于不确定状态的利益。未经国家主管部门授权,任何单位、个人不得无端占有、使用、处分国家财产、土地和矿产等资源,调解书中一旦出现以上情况,就是违反了国家利益。确认国家利益,需要经过法律所认可的表决程序,但切忌让行政机关取得决定何为国家利益的权力,因为行政机关只能依据立法机关体现在法律中的决定或者裁判机关做出的有效裁决去行使职权,以维护或实现国家利益。当然公民更没有这种权力,否则,国家利益的标准会有因为政府或者个人的需要而被随意调整的可能。损害国家利益在社会各领域具体标准可以具体表现为:
  在民事调解书中,所谓损害国家经济利益,则是指与整个国民经济秩序有关的国家利益,这是国家在整体上具有的经济利益,如果说纠纷合同关系当事人的利益在调解书中与国家在整体上具有的经济利益有冲突了,这个调解书应当是绝对无效的。
  在民事调解书中,所谓损害国家政治利益利益,则是指如果说当事人之间所签订的调解书,一方当事人存在欺诈或者胁迫,以及双方当事人存在恶意串通行为,从而违反了国家整体上的政治利益的需要,则该调解书应当被认定为无效的。
  在民事调解书中,所谓损害国家安全利益,则是指如一方当事人采取欺诈或者胁迫等手段,与另一方当事人签订技术进出口合同,所约定的标的物即技术本身的引进或者引出,损害了我国的战略安全利益,那么此种合同或者调解书也应当被确认为无效。
  二、社会公共利益的界定及损害社会公共利益的标准
  1、社会公共利益的内涵
  所谓社会公共利益,是指社会上大多数成员的利益,而不是哪一个单位、部门或者集团的利益,更不是某个个人的利益。社会公共利益具有广泛性和群众性,该利益的维护将有利于公众的生活、产生、学习和工作,对社会公共利益的破坏将影响到广大群众的生产、生活与学习,给公众带来不便等等。
  社会公共利益是指关系到全体社会成员的利益,它与国家利益不完全相同,国家利益主要是国家作为主体而享有的利益,而社会公共利益主要是社会全体成员所享有的利益。在这一概念中包括有关公共道德的内容。社会公共利益在国外也常常称为公共政策,它和私人的利益是相对应的概念,国家利益和社会公共利益有重合之处,但并不完全等同。在我国,一般认为社会公共利益主要包括两大类,即公共秩序与公共道德两个方面。社会公共利益不同于调解书中当事人的利益,如果订立调解书直接损害的是某个具体的当事人的利益的,则应当援引其他的法律规定来撤销或者宣告调解书无效。
  在社会公共利益中,公共秩序主要包括社会公共秩序(包括社会政治秩序、经济秩序)与生活秩序,违反社会公共秩序与生活秩序的行为往往也是违反法律和行政法规的强制性规定的行为,只是法律和行政法规不能对所有违反社会公共秩序的行为作出穷尽性的规定,所以以违反社会公共秩序作为补充。而社会公德,也被称为善良风俗,它是指由社会全体成员所普遍认同、遵循的道德准则。通常的道德规范所涉及的范围非常宽泛,调解书中并不是任何违反公共道德的行为都是无效的行为,只有那些内容严重违反社会公德的调解书,才能被确认为无效。
  公共秩序与公共道德,二者之间并没有本质上的不同,但是随着社会生活的变化与发展,公共秩序与公共道德毕竟成为了两个不同的概念,而且二者的内容还在不断变化与发展之中。
  2、损害社会公共利益的标准
  社会公共秩序是一种强制性规范,是当事人意志自由的对立物,公共秩序不同于“公法”,虽然公法(宪法以及行政法等)是公共秩序的重要渊淅,但是公共秩序的许多规则也来源于私法,公共秩序的本质在于反映和保护国家的根本利益。人所组成的社会,秩序是必不可少的,否则就不能组成社会,秩序得以制止任意暴力对社会的破坏,使人们的生命和财产有保障,可以建立相互依赖的关系,秩序也为合作提供了可能,以对付自然力和其他袭击,以利于生存。所以社会公共秩序必然成为法律保护的重点,不允许进行破坏。实践中危害社会公共秩序的行为,主要表现为对国家的政治生活秩序与经济秩序的危害,一般表现为:
  违反社会政治公共秩序的认定标准:政治公共秩序有目的在于保护社会的基本结构,使其不受合同当事人个人意志的侵犯,所以政治公共秩序的实持是对个人主义的限制,也就是说个人为社会群体的组成部分,而对于群体,个人负有不可推卸的义务。
  一国的政治公共秩序对一国的政治繁荣与经济发展是密切相关的,所以各国无不对政治公共秩序进行大量的立法以进行充分的保护,对这些法律规定的违反,显然可以认定为损害社会公共秩序的行为,从而可以认定为损害社会公共利益的行为,相关调解书也可以认定无效。
  违反社会经济公共秩序的认定标准:经济公共秩序,是一种与传统的公共秩序完全不同的“新的”公共秩序,其特点在于有关此类公共秩序的强制性规范的目的,是对经济关系进行干预,即对当事人之间的财产或者服务的交换进行干预,这种干预或者是为了使双方的交换关系更为平等,或者是为了更好地维护社会整体利益,而从方法上看,这种干预不仅表现为禁止当事人订立某些合同,而且更重要的是表现为立法者对法律关系常常直接予以支配,即通过颁布具体的实体法律,直接地规定某些合同的法律效果。所以,商法上的经济公共秩序,实质上是国家对社会经济生活进行干预的结果。现代社会中由于契约自由不能保证合同结果的公正,不能避免人对人的剥削;由二双方当事人的个人利益并不总是能够自发地达到公平,必须保护弱者、抑制强者;更重要的是由于当事人的个人利益并不总是与社会利益相一致,由于契约自由再也不能满足社会利益的需要,无法总是保证社会经济的平衡,因此,有必要对契约自由进行限制,而这种限制的标志就是经济公共秩序对契约自由的限制和否定。与政治公共秩序的特征相比较而言,国家保护经济公共秩序的规范主要积极的,而不象保护政治公共秩序那样大量地采用命令性的规范;政治公共秩序作为既定原则和社会制度的保护工具,在具有稳定性的同时也具有保守性,而经济公共秩序则易于变革或者创新,使法律成为更为有效的工具,同时也推动了社会的进步。
  综上所述,笔者简述了在调解书中国家利益、公共利益的内涵以及损害国家利益和公共利益的界定,只有将二者和民事当事人个人利益明确的区分开来,检察机关才能对民事调解书中的损害国家利益和社会公共利益的行为进行有效的监督,才能更加有力的约束民事调解双方的过度随意性,才能充分保障国家利益和社会公共利益不会因为公民个人的需要而遭到践踏。

  河北省景县人民检察院 王永刚