中国证券监督管理委员会


关于上市辅导机构资格审查及有关问题的通知
证监会


各证券经营机构：
建立公开发行股票公司上市辅导制度是促进我国证券市场健康发展的重要措施，是完善证券经营机构股票承销行为的一项重要内容。为使上市辅导制度得到有效贯彻，根据《国务院证券委员会第四次全体会议纪要》的精神，现将有关规定和要求通知如下：
一、上市辅导机构由符合本通知规定条件的证券经营机构担任。
二、为了确保辅导机构的辅导能力和辅导质量，证监会将按照本通知的规定，对申请从事上市辅导业务的证券经营机构进行资格审查，并对获取资格的机构每年进行复审。
三、拟申请辅导资格的证券经营机构应当认真学习证监会下发的公开发行股票公司上市辅导办法等有关辅导制度的法规和文件，制定内部辅导操作规则，充实具有辅导能力和经验的人员，并有效地开展辅导业务培训。
四、证券经营机构取得辅导资格后，为加强其上市辅导力量，可以自身的名义聘请具有辅导资格的承销团成员或具有从事证券相关业务资格的专业性中介机构帮助其进行上市辅导。
五、申请上市辅导资格的证券经营机构应当具备以下条件：
1、是合法证券经营机构；
2、符合证监机字〔1993〕45号文件第四条第1、2、3、4项规定；
3、具有三年以上代理发行证券的业绩，或者具有一年以上代理发行股票的业绩并担任过主承销；
4、具有专职从事上市辅导业务的人员，这些人员应当符合以下条件：
（1）人数不少于五名；
（2）具有中级以上会计类专业技术职务资格、中级以上经济类专业技术职务资格和律师资格的三类人员的比例为2：2：1；
（3）具有三年以上的证券从业经历，其中包括一年以上直接从事股票发行工作的经历；
5、制定了开展上市辅导业务的内部操作规则；
6、最近三年中没有因违反国家有关证券市场的管理法规而受到通报批评以上的处罚；
7、认真执行证监会下发的各项规章和文件；
8、证监会规定的其他条件。
六、申请辅导资格的证券经营机构应当如实向证监会报送以下文件资料：
1、申请书；
2、人民银行批准设立机构的文件和《经营金融业务许可证》副本；
3、人民银行核准的机构章程；
4、工商局颁发的《营业执照》副本；
5、公司内部的上市辅导操作规则；
6、专职辅导人员的资历证明及有关材料，包括学历证明文件、专业技术职务资格证书、工作经历和主要工作成绩；
7、证监会要求报送的其他文件资料。
七、经证监会审查确认辅导资格并发给批复文件的证券经营机构，方可对发行公司进行辅导。
八、已取得辅导资格的证券经营机构如要求保持其辅导资格，应当在前次被确认辅导资格的一年后，向证监会提出申请并报送以往辅导业绩报告和证监会要求的有关文件，经证监会复审并发给批复文件后，方可继续从事上市辅导业务。
九、取得辅导资格的证券经营机构应当严格执行《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及证监会下发的公开发行股票公司上市辅导办法等有关法律和规章，遵守职业道德，同时应当与公司为发行股票所聘请的各专业性中介机构加强配合。
十、辅导机构同时对几个公司进行辅导时，符合本通知第五条第4项要求、进驻公司的专职辅导人员在每家公司的数量不得少于二名。“同时”是指不同公司的辅导期在时间上相互重叠或者交叉。
十一、公司的辅导机构原则上应当与代理该公司发行股票的主承销商为同一证券经营机构。
当主承销商承销异地公司股票时，可以委托承销团中的发行人所在地的具有上市辅导资格的证券经营机构代行辅导业务，但有关责任仍由该主承销商承担。
十二、上市辅导是承销活动的一项内容，承销机构不得在证监会证监字〔1993〕8号文规定的承销收费限度之外另外收取辅导费。遇有前条第二款所列情况时，应当由主承销商从自身的承销收费中向接受辅导委托的证券经营机构支付与上市辅导活动直接相关的各项费用。
十三、辅导机构以自身名义聘请有辅导资格的承销团成员或者专业性中介机构帮助其进行上市辅导时，如何支付报酬由双方协商，但不得为此目的以任何名义向发行人另行收费或将有关费用计入发行成本。
十四、证监会依照有关法规和本通知的要求，可以随时派人或者聘请专业性中介机构对辅导机构的辅导情况进行检查。
十五、证券经营机构申请辅导资格的材料中有严重失实或重大遗漏的，或者不按证监会下发的公开发行股票公司上市辅导办法进行上市辅导作业的，或者有违背本通知要求的行为和其他违法、违规行为的，证监会将视情节给予处罚。



1994年7月18日
深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 中国证券业协会


关于发布《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（2009年修订）的通知



各有关单位：

为适应新股发行体制改革的需要，根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37号）及《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，经中国证监会证监函[2009]166号文批准，现对《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》进行修订并予以发布，请遵照执行。

特此通知。



附件：深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（2009年修订）





深圳证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司

中国证券业协会

二〇〇九年六月十八日






深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则

（2009年修订）



第一章 总则

第一条 为规范深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化行为，根据《证券发行与承销管理办法》及有关规定，制定本细则。

第二条 本细则所称网下发行电子化是指首次公开发行股票（以下简称“首发新股”）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行的网下发行。

第二章 基本规定

第三条 深交所接受主承销商的申请，许可主承销商使用其网下发行电子平台进行初步询价、网下申购及网下配售工作。

第四条 根据主承销商的书面委托，中国结算深圳分公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付、网下发行募集款的收付以及备案银行账户的审核。经发行人书面委托，中国结算深圳分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。

第五条 在初次使用网下发行电子平台发行股票前，主承销商应办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，申请成为网下发行电子平台的主承销商用户。主承销商应使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，并对所有操作负责。

第六条 机构投资者获得询价对象资格并在中国证券业协会（以下简称“协会”）登记备案后，应办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，申请成为网下发行电子平台的询价对象用户后方可参与初步询价。询价对象应使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，并对所有操作负责。

第七条 询价对象及配售对象的信息以协会向深交所提供的数据为准。

参与网下发行的询价对象及其管理的配售对象必须是初步询价截止日12：00前已完成在协会登记备案的询价对象和配售对象。

第八条 具有主承销商和询价对象双重身份的机构，应分别办理网下发行电子平台数字证书，分别申请成为主承销商用户和询价对象用户。

第九条 首发新股网下发行电子化的有关数据，自新股初步询价开始之日起在网下发行电子平台和登记结算平台上保留六个月。

第十条 初步询价期间，询价对象在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的申购数量等信息。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或申购数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。询价对象修改报价和申购数量的情况、平台记录的本次发行的每一次报价情况将由主承销商在初步询价结果报备文件中向中国证监会报送。

第十一条 配售对象应使用在协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金，并应保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。

配售对象划出申购资金的账户与在协会备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。多只新股同日发行时，配售对象的申购资金出现前述情形的，其全部新股申购无效。

不同配售对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的配售对象名单，若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的配售对象的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的新股申购全部无效。

配售对象在协会登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

第十二条 结算银行在首次参与网下发行业务前应向中国结算深圳分公司提交书面申请。

结算银行应根据中国结算深圳分公司提供的资料，及时、准确地维护配售对象来款银行联行行号及银行账号等信息，否则造成的损失由结算银行承担。

第三章 发行流程

第十三条 初步询价开始前一个交易日，主承销商应向深交所提出使用网下发行电子平台的申请，并向中国结算深圳分公司提出使用登记结算平台的书面委托申请。申请经接受后，主承销商于初步询价开始前在网下发行电子平台启动新股网下发行。

第十四条 初步询价应在交易日进行，询价对象在发行人初步询价公告规定的时间内通过网下发行电子平台，为其所管理的配售对象填报价格及相应的申购数量等信息。

第十五条 初步询价应在T-3日（T日为网上申购日）15:00前完成。初步询价报价期间，主承销商可通过网下发行电子平台查询有关价格及相应的申购数量等信息。初步询价截止后，主承销商根据询价对象通过网下发行电子平台提交的报价及相应的申购数量等信息确定参与初步询价的配售对象名单、有效报价配售对象名单及网下发行申购初步结果。

第十六条 网下申购缴款日为网上申购当日（T日），T日15:00前询价对象及配售对象可通过网下发行电子平台查询网下发行申购初步结果，包括有效报价申购的配售对象名单及其有效申购数量、发行价格、申购金额，其中申购数量为同一配售对象的所有有效报价的申购数量的总和。

有效报价申购的配售对象应于网下申购缴款日（T日）从在协会备案的银行账户，向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户足额划付申购资金，申购资金应于T日15:00前到账。

对于配售对象在T日以外时间划入的资金，中国结算深圳分公司将认定为无效资金并予以退回。

第十七条 网下申购缴款日（T日）15:00-15:20，主承销商通过网下发行电子平台将网下发行申购初步结果提交中国结算深圳分公司。

第十八条 网下申购缴款日（T日），中国结算深圳分公司根据配售对象新股申购资金的到账情况以及主承销商提交的网下发行申购初步结果，按照本细则第十一条的规定进行拉单处理，形成新股网下申购结果后于T日17:30前通过网下发行电子平台交主承销商确认。

第十九条 T+1日10:30前，发行人及其主承销商会同具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对“网下发行银行账户”的新股申购资金进行验证，中国结算深圳分公司和结算银行予以协助。

第二十条 T+1日15:00前，主承销商通过网下发行电子平台下载制作新股配售结果所需的文件，按照规定的格式制作新股网下配售结果文件，并将新股网下配售结果通过网下发行电子平台交中国结算深圳分公司。

第二十一条 T+1日17:30前，中国结算深圳分公司根据新股网下配售结果计算配售对象应退款项，并将相关数据通过网下发行电子平台交主承销商。

第二十二条 T+2日9:00前，中国结算深圳分公司扣收新股认购款项，并发出付款指令，要求结算银行将剩余款项退至配售对象的指定收款银行账户。

主承销商未能在T+1日15:00前通过网下发行电子平台提供新股网下配售结果的，中国结算深圳分公司的退款时间将顺延，由此给投资者造成的损失由主承销商承担。

第二十三条 T+2日9:00前，中国结算深圳分公司将网下发行新股认购款项划至主承销商指定的自营结算备付金账户。

第二十四条 主承销商收到中国结算深圳分公司划转的新股认购款项后，应及时依据承销协议将有关款项划转到发行人指定的银行账户。

第二十五条 网下发行结束后，中国结算深圳分公司根据主承销商通过网下发行电子平台提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。

由于主承销商报送的网下配售结果数据有误导致网下配售股份初始登记不实所导致的法律责任由主承销商承担，中国结算深圳分公司不承担责任。

第四章 附则

第二十六条 询价对象应按照指定方式报送和更新其配售对象的关联深圳A股证券账户资料，并根据要求及时进行补报和更正相关资料。

对于未报送配售对象证券账户资料以及未及时根据要求补报和更正相关资料的询价对象，深交所以及中国结算深圳分公司可限制其相关配售对象参与网下配售。

第二十七条 参与每只新股网下报价、申购、配售的配售对象不得参与该只新股网上申购。对于违规者，深交所将视情节轻重给予警告、限制申购等相应处分，情节严重的报有权部门查处。

第二十八条 主承销商应针对初步询价、网下申购和网下配售过程中可能出现的突发事件制定相应的应急措施，并予以公告。

第二十九条 因不可抗力、意外事件、技术故障以及其他异常情况导致网下发行电子平台和登记结算平台不能正常运行，深交所和中国结算深圳分公司不承担责任。

第三十条 本细则由深交所和中国结算深圳分公司负责解释。

第三十一条 本细则自发布之日起施行。