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关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的通知

时间:2024-07-24 07:10:28 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8687
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关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的通知

上海证券交易所


关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的通知

  各上市公司:

  为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为,确保相关业务的顺利进行,本所根据中国证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》,制定了《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》。现予发布,请遵照执行。

  上海证券交易所

  二○○八年十月十日

  

  上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引

  第一条 为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为,维护证券市场秩序,保护投资者和上市公司合法权益,根据中国证监会《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”),制定本指引。

  第二条 在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司,不以终止上市为目的,通过集中竞价交易方式回购股份(以下简称“回购股份”)减少注册资本的行为,适用本指引。

  第三条 上市公司拟实施回购股份方案的,应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)第八条规定的条件。

  第四条 上市公司董事会应当在审议通过回购股份决议后,及时向本所提交下列材料并公告,发出股东大会通知。

  (一)董事会审议通过回购股份方案的决议;

  (二)回购报告书(预案);

  (三)独立董事意见;

  (四)股东大会通知;

  (五)本所要求的其他材料。

  第五条 回购报告书(预案)的内容应当包括:

  (一)回购股份的价格区间;

  (二)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例;

  (三)拟用于回购的资金总额及资金来源;

  (四)回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年);

  (五)预计回购后公司股权结构的变动情况;

  (六)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析;

  (七)上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明;

  (八)本所要求披露的其他内容。

  第六条 独立董事意见应当包括以下内容:

  (一)公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》的规定;

  (二)结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素,说明回购的必要性;

  (三)结合回购股份所需资金及其来源等因素,说明回购股份方案的可行性;

  (四)其他应说明的事项。

  第七条 上市公司按本指引第四条的要求向本所提交文件的同时,应当按照附件的格式,将下列范围内并能够在本次回购股份内幕信息公开前能直接或者间接获取该内幕信息的知情人名单报送本所备案,并通过本所网站“上市公司专区”在线填报相关信息:

  (一)《证券法》第七十四条第(一)项至第(四)项规定的内幕信息知情人;

  (二)上市公司的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的单位及其董事、监事、高级管理人员;

  (三)为本次回购股份方案提供服务以及参与本次回购股份方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位(如有)的法定代表人(负责人)和经办人;

  (四)前述3项规定的自然人的配偶、子女和父母。

  前述所称单位,是指法人和其他非法人组织,包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。

  前述内幕信息知情人在回购股份方案公开前,不得泄露该信息,不得买卖该公司证券或建议他人买卖该公司证券。

  第八条 上市公司应当在股东大会召开前三日,将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名无限售条件股东的名称及持股数量、比例,在本所网站予以公布。

  第九条 上市公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司股东大会就回购股份作出的决议,应当包括下列事项:

  (一)回购股份的价格区间;

  (二)拟回购股份的种类、数量和比例;

  (三)拟用于回购的资金总额以及资金来源;

  (四)回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年);

  (五)决议的有效期;

  (六)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权;

  (七)其他相关事项。

  上市公司召开股东大会审议回购股份方案,应当向股东提供网络投票服务平台。

  第十条 上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一交易日公告该决议,依法通知债权人,并将相关材料报送中国证监会和本所备案。

  第十一条 上市公司应当在股东大会审议通过回购股份方案后开立股份回购专用账户。回购专用账户仅可用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。

  第十二条 上市公司完成债权人公告后,应当及时向本所提交下列材料,并及时公告回购报告书。

  (一)回购报告书;

  (二)股份回购专用账户相关资料;

  (三)本所要求的其他材料。

  第十三条 上市公司公告回购报告书后,可以开始回购股份。回购期间,上市公司应当在每个月的前三个交易日内、各定期报告中、以及下列时点公告回购股份进展情况,公告内容至少包括,公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额:

  (一)首次回购股份事实发生的次日;

  (二)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三日内,公告期间无须停止回购行为。

  在计算上市公司已回购股份占公司总股本的比例时,总股本以公司最近一次公告的总股本为准,不扣减已回购的股份。在计算上市公司回购股份占总股本比例每增加1%的指标时,以公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算。

  第十四条 上市公司距回购期届满前三个月仍未实施回购方案的,董事会应当公告未能实施回购的原因。

  第十五条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当停止回购行为,在三日内公告回购股份情况以及股份变动公告。

  上市公司应当在回购股份情况公告中,对照股东大会审议通过的回购股份方案和实际回购股份数量、比例、使用资金总额,对回购股份方案执行情况与方案的差异进行解释,并就股份回购方案的实施对公司的影响进行说明。股份变动公告应当确定回购股份的注销日。股份注销完成后,上市公司应当撤销回购专用账户,并到工商登记部门办理工商变更登记手续。

  上市公司向本所提交股份变动公告时,应当同时提交回购股份注销申请,以及中国结算上海分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。

  第十六条 上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利,不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

  回购期间,上市公司发布定期报告的,其中披露的发行在外的总股本应当扣减已回购的股份数,相关指标(如每股净资产、基本每股收益等)以扣减后的股本数计算,并在附注中予以注明。

  第十七条 上市公司回购股份应当遵循有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。上市公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。

  第十八条 上市公司在下列期间不得回购股份:

  (一)上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内;

  (二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  (三)中国证监会、本所规定的其他情形。

  第十九条 本所将对上市公司通过回购股份专用账户进行回购股份的交易行为,以及其它内幕信息知情人买卖该公司股票的交易行为进行实时监察,防范内幕交易以及其他不公平交易行为的发生。

  第二十条 上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

  第二十一条 上市公司办理与股份回购相关的登记申请、申领股东名册、开立专用账户、划转回购资金、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购专用账户和回购股份等手续按照中国结算上海分公司的有关业务规则办理。

  第二十二条 上市公司回购股份违反本指引规定的,本所可视情节轻重对上市公司及相关当事人给予纪律处分。情形严重的,本所将上报中国证监会查处。

  第二十三条 本指引由本所负责解释。

  第二十四条 本指引自发布之日起施行。


关于规范水土保持方案技术评审工作的意见

水利部


关于规范水土保持方案技术评审工作的意见


为贯彻落实《行政许可法》,适应投资体制改革,提高开发建设项目水土保持方案审批效率和质量,在取消水土保持方案大纲技术评审的基础上,现就进一步加强和规范水土保持方案技术评审工作提出如下意见:
  一、开展水土保持方案技术评审是国家水土保持行政管理职能的延伸,是国家实施水土保持管理的重要环节。技术评审工作应遵循国家法律、法规和水行政主管部门的有关规定,符合水土保持技术标准与规程、规范的要求,确保技术评审的公开、公正、公平。
  二、水土保持方案技术评审单位(以下简称"技术评审单位")须经水行政主管部门认定,对技术评审意见负责,并承担相应的法律责任。
  三、水行政主管部门对评审专家进行考核认定,并建立专家库,组织技术培训。未进入专家库并经过相应培训的专家不得参加水土保持方案的技术评审工作。
  四、水土保持方案技术评审由技术评审单位主持,应有水土保持、资源与环境、技术经济、工程管理和主体工程等专业的专家,项目所在地流域机构及地方水行政主管部门的代表,以及建设单位、主体工程设计单位、水土保持方案编制单位的代表参加。
  五、技术评审主持人和评审专家应对水土保持方案报告书的编制质量、技术合理性、经济合理性和是否满足控制水土流失、减轻水土流失灾害等要求承担技术责任,评审专家应对相应的专业领域承担技术与质量的把关责任。
  六、水土保持方案技术评审由水行政主管部门委托有关技术评审单位进行。技术评审单位在收到送审文件和水土保持方案报告书(送审稿)后5个工作日内完成初步审查,作出是否同意召开技术评审会议的决定并通知建设单位。
  七、对没有达到相应技术要求、不具备召开评审会议条件的水土保持方案报告书(送审稿),技术评审单位应退回建设单位并提出书面修改意见。其书面修改意见应同时抄送水行政主管部门,作为水土保持方案编制资格证书考核的内容。对一年内发生一次退回的水土保持方案编制单位提出批评,二次退回的提出警告并要求整改。
  八、对达到相应技术要求的水土保持方案报告书(送审稿),技术评审单位应提前1周发出技术评审会议通知并抄送水行政主管部门,在技术评审会议3天前将水土保持方案送达评审专家和项目所在地流域机构及地方水行政主管部门。
  九、水土保持方案技术评审应进行现场查勘。因特殊情况不能进行现场查勘的,应征得水行政主管部门的同意。
  十、水土保持方案报告书(送审稿)通过技术评审后,技术评审单位应及时提出水土保持方案报告书(送审稿)评审意见,并送达建设单位,由建设单位组织水土保持方案的修改、补充、完善,形成水土保持方案报告书(报批稿),送技术评审单位复核。
  十一、技术评审单位应在5个工作日内完成水土保持方案报告书(报批稿)的复核工作。对通过复核的水土保持方案报告书(报批稿)出具技术评审意见报送水行政主管部门(预审项目按有关规定执行),同时抄送项目建设单位。对未通过复核的水土保持方案报告书(报批稿),按照第七条规定执行。
  十二、水土保持方案报告书(送审稿)有下列情况之一的,应考虑不具备召开技术评审会议条件:
  1.对主体工程基本情况把握不准、现场查勘深度不足,工程项目组成、规模、布置及施工工艺等表述不清楚;
  2.对主体工程水土保持功能评价、工程建设可能造成的水土流失预测及可能发生的灾害评价深度不足,分析结果不能为方案批复提供可靠的技术支撑;
  3.水土流失防治体系过于笼统,防治措施设计缺乏针对性和可操作性,临时防护措施安排不到位,不能有效减少和控制人为水土流失及可能引发的水土流失灾害;
  4.水土保持监测的目标、任务、内容、要求等总体安排和设计不具体,操作性不强,对水土保持监测的实施缺乏指导和控制作用;
  5.水土保持投资概(估)算不准确,图纸、工程量和概算不一致,独立费用明显不能满足开展相关工作;
  6.不符合国家水土保持方针政策和技术规范、规程的要求,文字、数据、图表等非技术性错误较多。




教育部关于实施卓越工程师教育培养计划的若干意见

教育部


教育部关于实施卓越工程师教育培养计划的若干意见

教高[2011]1号


各省、自治区、直辖市教育厅(教委),计划单列市教育局,新疆生产建设兵团教育局,有关部门(单位)教育司(局),部属各高等学校:

  卓越工程师教育培养计划(以下简称卓越计划)是为贯彻落实党的十七大提出的走中国特色新型工业化道路、建设创新型国家、建设人力资源强国等战略部署,贯彻落实《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》实施的高等教育重大计划。卓越计划对高等教育面向社会需求培养人才,调整人才培养结构,提高人才培养质量,推动教育教学改革,增强毕业生就业能力具有十分重要的示范和引导作用。为实施好卓越计划,特提出以下意见。

  一、卓越工程师教育培养计划的指导思想、主要目标、基本原则和实施领域

  1.指导思想

  以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,深入贯彻落实科学发展观,全面贯彻党的教育方针。全面落实党的十七大关于走中国特色新型工业化道路、建设创新型国家、建设人力资源强国等战略部署。全面落实加快转变经济发展方式,推动产业结构优化升级和优化教育结构,提高高等教育质量等战略举措。

  贯彻落实《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》的精神,树立全面发展和多样化的人才观念,树立主动服务国家战略要求、主动服务行业企业需求的观念。改革和创新工程教育人才培养模式,创立高校与行业企业联合培养人才的新机制,着力提高学生服务国家和人民的社会责任感、勇于探索的创新精神和善于解决问题的实践能力。

  2.主要目标

  面向工业界、面向世界、面向未来,培养造就一大批创新能力强、适应经济社会发展需要的高质量各类型工程技术人才,为建设创新型国家、实现工业化和现代化奠定坚实的人力资源优势,增强我国的核心竞争力和综合国力。

  以实施卓越计划为突破口,促进工程教育改革和创新,全面提高我国工程教育人才培养质量,努力建设具有世界先进水平、中国特色的社会主义现代高等工程教育体系,促进我国从工程教育大国走向工程教育强国。

  3.基本原则

  遵循“行业指导、校企合作、分类实施、形式多样”的原则。联合有关部门和单位制定相关的配套支持政策,提出行业领域人才培养需求,指导高校和企业在本行业领域实施卓越计划。支持不同类型的高校参与卓越计划,高校在工程型人才培养类型上各有侧重。参与卓越计划的高校和企业通过校企合作途径联合培养人才,要充分考虑行业的多样性和对工程型人才需求的多样性,采取多种方式培养工程师后备人才。

  4.实施领域

  卓越计划实施的专业包括传统产业和战略性新兴产业的相关专业。要特别重视国家产业结构调整和发展战略性新兴产业的人才需求,适度超前培养人才。

  卓越计划实施的层次包括工科的本科生、硕士研究生、博士研究生三个层次,培养现场工程师、设计开发工程师和研究型工程师等多种类型的工程师后备人才。

  二、加强卓越工程师教育培养计划的组织管理

  5.我部联合有关部门成立卓越工程师教育培养计划委员会,主要负责卓越计划重要政策措施的协调、制定和决策,重要问题的协商解决,领导卓越计划的组织实施工作。委员会办公室设在我部高等教育司,承担委员会的日常工作,负责卓越计划工作方案的拟定,协调行业企业和相关专家组织参与卓越计划,具体组织卓越计划实施工作。

  6.我部联合中国工程院成立卓越工程师教育培养计划专家委员会,总体指导卓越计划的规划和实施工作,负责卓越计划方案的论证。

  7.我部成立教育部卓越工程师教育培养计划专家工作组,负责卓越计划实施工作的研究、规划、指导、评价,负责参与高校工作方案和专业培养方案的论证。

  8.我部联合行业部门成立行业卓越工程师教育培养计划工作组、专家组,负责行业内卓越计划实施工作的研究、规划、指导、评价,制订本行业内具体专业的行业专业标准,负责参与高校专业培养方案的论证。

  9.制订卓越计划培养标准。为满足工业界对工程人员职业资格要求,遵循工程型人才培养规律,制订“卓越计划”人才培养标准。培养标准分为通用标准和行业专业标准。其中,通用标准规定各类工程型人才培养都应达到的基本要求;行业专业标准依据通用标准的要求制订,规定行业领域内具体专业的工程型人才培养应达到的基本要求。培养标准要有利于促进学生的全面发展,促进创新精神和实践能力的培养,促进工程型人才人文素质的养成。

  10.建立工程实践教育中心。鼓励参与卓越计划的企业建立工程实践教育中心,承担学生到企业学习阶段的培养任务。我部联合有关部门和单位对参与企业建立的工程实践教育中心,择优认定为国家级工程实践教育中心,鼓励省级人民政府择优认定一批省级工程实践教育中心,给予企业一定的支持。

  11.开展卓越计划质量评价。卓越计划高校的培养标准和培养方案要主动向社会公开,面向社会提供信息服务并接受社会监督。我部联合行业部门或行业协(学)会,对卓越计划高校的培养方案和实施过程进行指导和检查。建立卓越计划质量评价体系,参照国际通行做法,按照国际标准对参与专业进行质量评价。评价不合格的专业要退出卓越计划。

  三、高校卓越工程师教育培养计划的组织实施

  12.高校自愿提出加入卓越计划的申请。专家工作组对高校工作方案及专业培养方案进行论证,我部根据论证意见批准参与卓越计划的高校资格。卓越计划高校每年均可提出新参加卓越计划专业的申请,由行业专家组对专业培养方案进行论证,我部根据论证意见批准新增专业。我部每年公布一次卓越计划专业名单。

  13.高校制定卓越计划的本校标准体系。卓越计划高校结合本校的办学定位、人才培养目标、服务面向和办学优势与特色等,选择本校参加卓越计划的专业领域和人才培养层次,并按照通用标准和行业专业标准,建立本校的培养标准体系。卓越计划高校应制定本校工程型人才培养学位授予实施细则。

  14.鼓励卓越计划学生来源的多样性。参与卓越计划的学生,可从校内各专业、各年级中遴选,举办普通专科起点升本科教育的参与高校也可少量招收基础扎实、实践能力强的高职学生。

  15.大力改革课程体系和教学形式。依据本校卓越计划培养标准,遵循工程的集成与创新特征,以强化工程实践能力、工程设计能力与工程创新能力为核心,重构课程体系和教学内容。加强跨专业、跨学科的复合型人才培养。着力推动基于问题的学习、基于项目的学习、基于案例的学习等多种研究性学习方法,加强学生创新能力训练,“真刀真枪”做毕业设计。

  16.创立高校和企业联合培养机制。高校和企业联合培养人才机制的内涵是共同制订培养目标、共同建设课程体系和教学内容、共同实施培养过程、共同评价培养质量。本科及以上层次学生要有一年左右的时间在企业学习,学习企业的先进技术和先进企业文化,深入开展工程实践活动,参与企业技术创新和工程开发,培养学生的职业精神和职业道德。

  17.建设高水平工程教育师资队伍。卓越计划高校要建设一支具有一定工程经历的高水平专、兼职教师队伍。专职教师要具备工程实践经历,其中部分教师要具备一定年限的企业工作经历。卓越计划高校要有计划地选送教师到企业工程岗位工作1-2年,积累工程实践经验。要从企业聘请具有丰富工程实践经验的工程技术人员和管理人员担任兼职教师,承担专业课程教学任务;或担任本科生、研究生的联合导师,承担培养学生、指导毕业设计等任务。改革教师职务聘任、考核和培训制度,对工程类学科专业教师的职务聘任与考核从侧重评价理论研究和发表论文为主,转向评价工程项目设计、专利、产学合作和技术服务等方面为主。

  18.积极推进卓越计划学生的国际化培养。卓越计划高校要积极引进国外先进的工程教育资源和高水平的工程教师,要积极组织学生参与国际交流、到海外企业实习,拓展学生的国际视野,提升学生跨文化交流、合作能力和参与国际竞争能力。支持高水平的中外合作工程教育项目,鼓励有条件的参与高校使用多语种培养熟悉外国文化、法律和标准的国际化工程师。积极采取措施招收更多的外国留学生来华接受工程教育。

  19.高校要积极推动工程教育向基础教育阶段延伸。要为中学培养懂得工程技术的教师,帮助中学开设工程技术选修课程,利用通用技术、综合实践活动等课程,开展工程技术的教育,培养中学生的动手能力和实践能力,提升学生的技术素质和工程设计的意识。到中学选拔热爱工程技术的学生,参与高校组织的工程实践活动。

  20.高校要为本校卓越计划提供专项资金。卓越计划高校要多渠道筹措经费,加大对参与专业的经费投入,资助教学改革、课程建设、教材建设、师资培训、校企联合培养、国际化培养、实训实习等费用。

  四、企业卓越工程师教育培养计划的组织实施

  21.建立工程实践教育中心。工程实践教育中心应由企业主要管理人员负责,其任务是与高校共同制订培养目标、共同建设课程体系和教学内容,共同实施培养过程,共同评价培养质量;承担学生在企业学习期间的各项管理工作。

  22.参与卓越计划企业要配备经验丰富的工程师担任学生在企业学习阶段的指导教师,高级工程师应为学生开设专业课程。卓越计划企业应根据校企联合培养方案,落实学生在企业学习期间的各项教学安排,提供实训、实习的场所与设备,安排学生实际动手操作。在条件允许的情况下,接收学生参与企业技术创新和工程开发。

  23.卓越计划企业要与高校共同安排好学生在企业学习期间的生活,提供充分的安全保护与劳动保护设备,并对学生进行专门的安全、保密、知识产权保护等教育。

  五、卓越工程师教育培养计划教育部支持政策

  24.我部对具有开展推免生工作资格的高校,在推荐生名额安排上重点支持专业学位的发展。各有关高等学校要向工程硕士专业倾斜,优先保证实施卓越计划所需的优秀生源。卓越计划高校可实行灵活的学籍管理,获得免试推荐研究生资格的学生可以保留入学资格1-2年,到企业实习或就业,再继续研究生阶段学习。

  25.我部支持高校按照实施卓越计划的需求,改革工程类学科专业教师入职标准及职务聘任、考核和培训的相关办法。

  26.卓越计划高校申请新设战略性新兴产业相关专业予以优先支持。

  27.优先支持卓越计划高校参与专业的学生国际合作交流,包括公派出国留学、进修、实习、交换学生等;优先支持卓越计划高校参与专业青年骨干教师出国到跨国公司研修;中国政府奖学金项目优先资助外国学生来华接受参与高校的工程教育;按照有关规定适度增加卓越计划高校自主招收中国政府奖学金生名额;对具备条件的参与高校申请中外合作工程教育项目予以优先支持。

  28.我部支持卓越计划企业的工程师继续教育。支持卓越计划企业开展在职工程师培训,提高在职工程师的理论水平,协助企业掌握新技术、新装备。支持设立国家级和省级工程实践教育中心的企业提升在职工程师学历层次,在职工程师参加硕士学位研究生考试或博士学位研究生考试,同等条件下优先录取;在职工程师参加在职攻读工程硕士专业学位研究生联考,在有关政策上给予倾斜支持。设立国家级和省级工程实践教育中心企业可委托具有博士招生资格的卓越计划高校在职培养博士层次的工程人才,我部对受托高校为企业培养研究生层次工程人才,在研究生招生计划安排上给予支持。

  29.参与企业依据高校、企业、学生三方签订的联合培养协议,可以享有优先聘用权。

  卓越计划实施期限为2010-2020年,各参与高校和参与企业要积极努力实施卓越计划,并将实施过程中发现的重要问题和解决问题的政策建议及时报告我部。我部制订的工程教育相关政策对卓越计划高校予以优先支持。卓越计划高校可按照现行管理体制向我部有关司局提出获得相关政策支持的申请。各地应根据本地区的实际情况,研究制定相关政策,鼓励本地企业参与卓越计划,并对本地参与卓越计划的高校予以重点支持。

中华人民共和国教育部

二○一一年一月八日